林宗堯

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併購的定義什麼啊??請內詳

發問:

併購的定義什麼啊??併購的定義什麼啊??因為我查了好就還是搞不清楚有簡單一點的說明嗎多謝大家

最佳解答:

（1）最狹義的併購。即公司法上所定義的吸收合併或新設合併。如前所述，如有A、B兩公司，A公司吸收B公司為吸收合併，B公司因之解散，即A+B=A；A、B公司合併設立一個新的公司，A、B公司均解散，則為新設合併，即A+B=C。 （2）狹義的併購。指一個企業將另一正在營運中的企業(going concern) 納入其集團中或一企業借兼併其他企業來擴大市場佔有率或進入其他行業，甚至將後一企業分解出售以牟取利益，即除公司法上的吸收或新設合併外，還包括股權或資產的購買（但純粹以投資為目的而不參與營運的股權購買不包括在內），並且此種購買不以取得被購買方全部股份或資產為限，僅取得部分資產或股份並隨之取得控制權亦可稱為併購。狹義併購與最狹義併購的區別在於後者僅為一種特定的合併模式，合併的結果必然導致至少一方的法人地位消滅，而前者則涵蓋所有企業借外力成長的模式，[28]當事方的法人地位未必喪失。即“狹義的併購”= “最狹義的併購”+“旨在取得目標公司控制權的收購行為”。 （3）廣義的企業併購。除包括狹義的企業併購外，企業經營權無論是形式上或實質上的轉移均包括在內。例如一個企業集團下屬個別公司的重組。此種併購有別於狹義合併，其特點在於企業集團本身的營運並未擴張，而企業經營權實質上可能也未改變，僅為企業結構上的重新安排，例如將相關持股改為控股公司模式、將子公司轉變為分公司，或純粹為減輕稅負或其他法律上的不利因素而併購。在此種併購中，企業或企業集團業務的質或量均不發生改變，所變者只是外部形式的“重組”。

其他解答:

併購可分為”吸收合併”及”創設合併” 前者是A+B=A，B消減，後者是A+B=C，兩者消失產生C|||||第 1 條 為利企業以併購進行組織調整，發揮企業經營效率，特制定本法。第 2 條 公司之併購，依本法之規定；本法未規定者，依公司法、證券交易法、促進產業升級條例、公平交易法、勞動基準法、外國人投資條例及其他法律之規定。金融機構之併購，依金融機構合併法及金融控股公司法之規定；該二法未規定者，依本法之規定。第 3 條 本法主管機關為經濟部。本法所定事項涉及目的事業主管機關職掌者，由主管機關會同目的事業主管機關辦理。第 4 條 本法用詞定義如下：一 公司：指依公司法設立之股份有限公司。二 併購：指公司之合併、收購及分割。三 合併：指依本法或其他法律規定參與之公司全部消滅，由新成立之公 司概括承受消滅公司之全部權利義務；或參與之其中一公司存續，由 存續公司概括承受消滅公司之全部權利義務，並以存續或新設公司之 股份、或其他公司之股份、現金或其他財產作為對價之行為。四 收購：指公司依本法、公司法、證券交易法、金融機構合併法或金融 控股公司法規定取得他公司之股份、營業或財產，並以股份、現金或 其他財產作為對價之行為。五 股份轉換：指公司經股東會決議，讓與全部已發行股份予他公司作為 對價，以繳足公司股東承購他公司所發行之新股或發起設立所需之股 款之行為。六 分割：指公司依本法或其他法律規定將其得獨立營運之一部或全部之 營業讓與既存或新設之他公司，作為既存公司或新設公司發行新股予 該公司或該公司股東對價之行為。七 母、子公司：直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資 本總額超過半數之公司，為母公司；被持有者，為子公司。八 外國公司：指以營利為目的，依照外國法律組織登記之公司。第 5 條 公司依本法為併購決議時，董事會應為全體股東之最大利益行之，並應以善良管理人之注意，處理併購事宜。公司董事會違反法令、章程或股東會決議處理併購事宜，致公司受有損害時，參與決議之董事，對公司應負賠償之責。但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其責任。第 6 條 公開發行股票之公司於召開董事會決議併購事項前，應委請獨立專家就換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，並分別提報董事會及股東會。但本法規定無須召開股東會決議併購事項者，得不提報股東會。第 7 條 公司因進行併購而成為政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，該公司之股東會職權由董事會行使，不適用公司法有關股東會之規定。前項公司之董事、監察人，由政府或法人股東指派。第 8 條 公司有下列情形之一者，得不保留發行之新股由員工承購、通知原有股東儘先分認或提撥一定比率對外公開發行，不受公司法第二百六十七條第一項至第三項及證券交易法第二十八條之一規定之限制：一 發行新股全數用於被收購。二 發行新股全數用於收購他公司已發行之股份。三 因進行股份轉換而發行新股。四 因分割而發行新股。公司依前項發行之新股，得以現金或公司事業所需之財產為出資，且不受公司法第二百七十條規定之限制。6103C7FB1AA9D1AB